A.事業承継につきましては買収のケースや相続のケース、医療法人かそうでないかなど、それぞれにおいて留意点がございます。以下でご紹介いたします。
1.買収による承継
2.相続による承継
3.新医療法について
4.必要書類の記載例と留意点
1.買収による承継
＊買収には、医療法人の出資持分の買取りまたは営業権（医療法人または個人診療の両方のパターンがあります）の買取りがあります。
1.医療法人の買取り
①出資持分とは？
株式会社でいう株式に近いものです。
②医療法人の理事とは？
株式会社でいう取締役に近いものです。
③医療法人の社員とは？
株式会社でいう株主に近いものです。
2.買収先の法人は、一般的に持分の定めのある社団医療法人になります。
また、持分のない社団法人は、経営者の支配権という概念がないため、買収の際は、現理事長に退職金の支払いが行なわれると思われます。
3.営業権の買取
1.その診療所・病院にて診療をする権利
2.契約にて引き継ぐことを選択した資産・負債（事業譲渡契約により）を承継します。
＊医療法人の出資持分の買収は、一般的には出資持分の譲渡と理事･社員の変更により行われます。
①出資持分の譲渡出資者との個別契約を締結いたします。
②社員の変更社員総会により決定いたします。
③理事の変更社員総会により決定いたします。
④具体的な手順として
1.出資者と出資持分の譲渡につき覚書を締結いたします。（覚書を締結）
2.出資持分の譲渡契約を締結いたします。（持分譲渡契約を締結）
3.出資持分を譲渡いたします。
4.臨時社員総会にて社員を変更いたします。(臨時社員総会を開催)
5.臨時社員総会にて理事を変更いたします。（臨時社員総会を開催)
6.臨時取締役会にて理事長を変更いたします。（臨時理事会を開催)
⑤社員の入社と退社には社員総会の承認が必要です。（ただし、社員の入退社は、管轄県庁に報告義務がありません）
⑥理事・監事の就任も同様に社員総会が必要です。（監事・理事の入退社は、管轄県庁に報告義務があります。（役員変更届けを作成いたします）
＊営業権の買取
①覚書を締結いたします。
②事業譲渡契約書の締結いたします。
③譲渡代金の振込みいたします。
＊医療法人を買収する際の譲渡代金のおおまかな分類としては、出資持分の譲渡代金・理事の退職金・病院の不動産の買取りといったケースが多いです。不動産の買取は医療法人が所有せずに理事長等の名義になっている場合をさします。
1.医療法人が所有している資産の査定（医療法人名義のもの）
2.負債（医療法人名義のもの）（連帯保証人問題・担保の問題）
3.不動産（医療法人が賃借しているもの・継続的に賃借する場合もあり）
4.営業権（算定方法の問題がございます）
＊営業権を買収する際には譲渡代金として下記を考慮します。
（医療法人の場合）
1.退任する理事の退職金
2.営業権
3.事業譲渡契約より対象となった資産・負債の代金
（個人診療の場合）
1.営業権2. 事業譲渡契約より対象となった資産・負債の代金
＊税金
①医療法人の持分の譲渡は株式の譲渡という扱いになり所得税15％・住民税5%がかかります。（申告分離課税）
②個人所有の不動産の譲渡は、長期所有の場合は所得税15％・住民税5％となります。
③退職金は、退職所得控除後の金額の1/2に所得税・住民税がかかる形になります。申告分離課税となります。
④個人所有の営業権の譲渡（所有が5年超の場合は長期総合譲渡所得に、5年以下の場合は短期総合譲渡所得になります）
原則、保健所に提出する開業届けに記載した開業日を起算して所有期間を計算します。
⑤個人所有の医療機器の譲渡（購入日からの所有が5年超の場合は長期総合譲渡所得に、5年以下の場合は短期総合譲渡所得になります）
⑥医療法人の所有の営業権・医療機器の譲渡
他の所得と合算して計算します。
２相続による承継
＊1.個人診療所
①不動産
宅地小規模宅地等の評価減の適用（特定の事業用宅地等の特例）
②医療機器
減価償却の帳簿価額を基に計算します。
③開設者と管理者の変更
＊2.法人
①出資持分（類似業種比準価額方式または純資産価額方式）
②理事・理事長と社員の変更
理事は社員総会のより、理事長は理事会により選任
社員は社員総会により選任
株式会社と相違し、出資持分の大小ではなく、議決は社員一人につき1票となっております。
また、出資持分を相続したからといって当然に社員にはなれません。
あくまでも社員総会の承認が必要です。
③出資持分の払い戻し
死亡した社員の出資持分に応じて払い戻しを受けることもできます。
3.新医療法
＊1医療法人社団について
・今後、持分を持つことは不可能となりました。
・平成19年4月1日以降の設立の医療法人は、すべて持分の定めのない社団医療法人となりました。
・持分がないことから以前は認められていた残余財産分配請求権がないことになります。
・選択により基金制度が利用できます。
基金通常の財団と相違し基金であっても返還あり
返還する金額の限度は、株式会社でいう分配可能額にほぼ近いものです。
ただし、返還される金額は、出資時の財産の価額となります。
したがって、含み益や創業時からの累積利益は分配されません。
・自益権利益配当請求権・残余財産分配請求権・新株引受権・株式買取請求権は医療法人にはないことになります。
・共益権以前も同様ですが、株式会社と相違し社員ひとりにつき1票となります。
＊2解散時の残余財産について
解散時には財産は地方公共団体または他の医療法人との合併等により没収されます。
＊3持分の相続時の評価についておそらく劣後債権としての評価だと思われます。
以前の社団法人の持分は、類似業種比準価額方式や純資産価額方式により評価しておりました。
4.必要書類の記載例と留意点
以下に医療法人の出資持分の買収の際に必要となる覚書などの書類の記載例と留意点を掲載いたします。ご参照ください。
覚書 藤井和哉（以下甲という。）と医療法人社団Ａ（以下乙という。）は、医療法人社団Ｂ（以下丙という。）の経営権の譲渡についてこの覚書を作成し、次の諸項目について合意する。 ＊経営権の譲渡は、必然的に出資持分の譲渡、社員の交代、理事、理事長の交代を意味します （取引の内容） （出資持分譲渡の形態） （出資持分の譲渡の日） （経営権対価） （従業員） （守秘義務） （善管注意義務） （丙の債務等に係る契約） ＊架空債務等があった場合は甲が個人的に債務を負担することになります。 （その他）
平成 年 月 日 甲（住所）
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医療法人社団 持分譲渡契約書 譲渡人 （以下甲とする。）と譲受人 （以下乙とする。） 記 １ 種 目 医療法人社団 平成 年 月 日 甲（住所）
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臨時社員総会議事録 日時 平成 年 月 日 午後0－１時 上記の決議を確認するためこの議事録を作成し、記名押印する。
（議長） 印
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臨時社員総会議事録 日時 平成 年 月 日 午後1時－1時40分 上記の決議を確認するためこの議事録を作成し、記名押印する。 （議長） 印
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医療法人社団 ○○ 理事会議事録 1．日 時 平成 年 月 日 午後 時 分－ 時 上記の決議を確認するためこの議事録を作成し、記名捺印する。 理事 ㊞
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医療法人社団 ○○ 理事会議事録 1．日 時 平成 年 月 日 午後 時 分－ 時 上記の決議を確認するためこの議事録を作成し、記名捺印する。 理事 ㊞
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事業譲渡契約書 譲渡人 （以下、｢甲｣という）と （賃貸借契約） （守秘義務）
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「営業権はどのくらいの金額が目安となりますか？」
ケースバイケースですが下記に留意点を記載します。
（前提）1. 土地等の不動産は含みません 2.賃貸の場合の保証金は含みません
月の売上の3ヶ月から6ヶ月分程度を目安に考えればよいでしょうか
その際、下記に留意します
1.カルテの入手は可能か？患者を引き継げる体制があるか？案内状に前院長の氏名を記載できるか？
（旧院長のバックアップが必要です）
2.旧院長からの引継ぎ期間はあるか
個人診療所を買い取る場合、社会保険の認定医の申請の手続き上、原則、新しい管理者が6ヶ月前から勤務医か、旧管理者が非常勤にて勤務しない限り、1ヶ月間保険請求できなくなります。
3.なぜ売却するのか？その理由は？
病気・死亡・高齢化・院長の転職・業績不振など理由を確認します。
4.診療所の賃貸借契約につき大家の了解は得られるか
家賃の金額は同額か？保証金は必要か？契約期間は？
5.確定申告書の3年分のコピーを入手できるか
税務資料を確認することで売上や経費の確認を行います。
6.３年分の社会保険・国民健康保険の支払調書を入手できるか
支払調書を確認することで社会保険診療収入の確認を行います。
7.償却資産の申告書の３年分のコピーを入手できるか
申告書を確認することで診療所内にある資産の確認を行います。
8.現物を確認し、医療機器・内装やユニットなどの医療機器はそのまま使えるか
新しい場合は譲渡代金の査定プラス、古い場合はマイナス査定となります。
実務上は通常、耐用年数が経過している医療機器等が多いため資産価値はほとんど無い場合が多いです。
9.買収側は資金の回収はおおよそ5年から10年くらいで行なうつもりがよいでしょう。
10.リース物件はないか？（ある場合は、買取か、契約の引継ぎが必要です）原則は、買取になるケースが多いです。（連帯保証人の問題等）
11.従業員の引継ぎ（一度、解雇の形をとり、再度、入社の形をとります。引継ぎに賛成しなかったり、新院長と合わない従業員は引き継がない。給与、退職金、賞与の支払は必ず、前医院で精算する形をとる）
12.簿外の負債があった場合は、必ず前の医院の責任のもと返済するようにする。
営業譲渡契約につき、簿外債務の責務については前医院の責任である旨の記載をします。
13.前医院の治療についての損害賠償等は、前医院が責任を負う形にします
営業譲渡契約につき責任の所在を書き込みます。
法人№ . 医療法人役員変更届 役員に変更があったので、医療法施行令第５条の１３の規定により、下記のとおり届け出ます。 １ 変更した役職名 添付書類 |
（注）１ 上記書類のほかに、下記の書類も添付してください。
① 新役員の印鑑証明
② 辞任者の辞任届（任期途中の場合。死亡の場合は、死亡を証明する書類（写））
２ 提出部数２部（法人の控として１部が収受印押印後返却されます。）
３ 届出者の印は、法人の代表印を押印してください。
